Izvleček

iz zapisnika 8. redne seje nadzornega sveta SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d.

Več

Obrazložitev

Predlogov sprememb in dopolnitev statuta SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d.

Več

Statut

SIJ – SLOVENSKA INDUSTRIJA JEKLA, D. D. (PREČIŠČENO BESEDILO)

Več

                                    IZVLEČEK

iz zapisnika 8. redne seje nadzornega sveta SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d., ki je bila v torek, 19. septembra 2006 na sedežu družbe SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d.


Nadzorni svet SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d. je v okviru 3. točke dnevnega reda soglasno sprejel naslednji

                                         SKLEP

Nadzorni svet SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d. soglaša s predlogom uprave SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d., da se skupščini SIJ - Slovenska industrija jekla, d. d. predloži v sprejem naslednja SKLEPA:

1. Skupščina SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d. sprejme naslednje spremembe in dopolnitve statuta SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d.:

• spremeni se naslov statuta družbe tako, da odslej glasi: »Statut SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d. (Prečiščeno besedilo)

• 5. člen statuta se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Podatki ali sporočila družbe, za katere zakon določa dolžnost objave, se objavljajo v Uradnem listu Republike Slovenija, če zakon ne določa drugače.

Podatki in sporočila družbe, za katere obveznost objave zanje določa ta Statut, se objavljajo v dnevnem časopisu, ki ga s sklepom določi uprava družbe.«

• 6. člen statuta se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Osnovni kapital družbe znaša 34.811.560.000,00 SIT. Z dnem uveljavitve EURA bo znašal osnovni kapital 145.266.065,76315 EUR, preračunano po centralnem paritetnem tečaju 1 EUR = 239,64 SIT). Osnovni kapital je razdeljen na 994.616 navadnih, prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic. Vsaka delnica ima enak delež in pripadajoči znesek v osnovnem kapitalu.

Ob ustanovitvi je osnovni kapital družbe znašal 42.806.000.000,00 SIT.

Osnovni kapital družbe je bil večkrat povečan s stvarnimi vložki, ki so bili pred znižanjem osnovnega kapitala vloženi v višini 51.983.600.000,00 SIT, in sicer:

- dne 11. 12. 1998 so bili na 4. seji skupščine Slovenskih železarn, d.d. (SIJ – Slovenska industrija jekla, d.d.) sprejeti sklepi o povečanju osnovnega kapitala družbe z:
- novim stvarnim vložkom Elektro Slovenija, d.o.o. Ljubljana v obliki konverzije terjatev v višini 6.165.800.000,00 SIT, na podlagi česar je Elektro Slovenija, d.o.o. Ljubljana upravičen od 61.658 delnic s serijskimi številkami od vključno 428.061 do vključno 489.718,
- novim stvarnim vložkom Republike Slovenije v obliki konverzije terjatev v višini 4.143.000.000,00 SIT, na podlagi česar je Republika Slovenija upravičena do 41.430 delnic s serijskimi številkami od vključno 519.729 do vključno 561.158,
- novim stvarnim vložkom Republike Slovenije v obliki konverzije terjatev v višini 2.904.500.000,00 SIT, na podlagi česar je Republika Slovenija upravičena do 29.045 delnic s serijskimi številkami od vključno 561.159 do vključno 590.203,
- dne 23. 12. 1999 sta bila na 5. seji skupščine Slovenskih železarn, d.d. sprejeta sklepa o povečanju osnovnega kapitala družbe z:
- novim stvarnim vložkom Republike Slovenije v obliki konverzije terjatev v višini 1.500.000.000,00 SIT, na podlagi česar je Republika Slovenija pridobila 15.000 delnic s serijskimi številkami od vključno 590.204 do vključno 620.203,
- novim stvarnim vložkom Republike Slovenije v obliki konverzije terjatev v višini 768.500.000,00 SIT, na podlagi česar je Republika Slovenija pridobila 7.685 delnic s serijskimi številkami od vključno 620.204 do vključno 627.888,
- dne 23. 11. 2000 je bil na 35. seji nadzornega sveta Slovenskih železar, d.d. sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala, ki ga je dne 30. 8. 2001 na svoji 7. seji potrdila tudi skupščina Slovenskih železar, d.d., in sicer z:
- stvarnim vložkom Slovenskih železnic, d.d. s konverzijo terjatev z uporabo instituta odobrenega kapitala za znesek 233.800.000,00 SIT, na podlagi česar so Slovenske železnice, d.d. pridobile 2.338 delnic s serijskimi številkami od vključno 627.889 do vključno 630.226,
- dne 20. 12. 2001 je bil na 2. seji nadzornega sveta Slovenskih železarn, d.d., kar je bilo dne 30. 8. 2002 tudi potrjeno na 8. seji skupščine družbe, sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki z uporabo instituta odobrenega kapitala s strani naslednjih družb:
- Stanovanjsko podjetje Ravne, d.o.o. je s cesijo terjatve do družbe SŽ-Stroji in tehnološka oprema, d.o.o. na Slovenske železarne, d.d. v višini 41.100.000,00 SIT pridobilo 411 delnic,
- Stanovanjsko podjetje Ravne, d.o.o. je s cesijo terjatve do NKBM, d.d. na Slovenske železarne, d.d. v višini 90.000.000,00 SIT pridobilo 900 delnic,
- Meting-ŽJ, d.o.o. je s cesijo terjatev do SŽ-Acroni, d.o.o. na Slovenske železarne, d.d. v višini 276.700.000,00 SIT pridobil 2.767 delnic,
- Meting-ŽJ, d.o.o. je s konverzijo terjatve v višini 241.700.000,00 SIT pridobil 2.417 delnic,
- dne 15. 2. 2002 je bil na 3. seji nadzornega sveta Slovenskih železarn, d.d. sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala s stvarnim vložkom Republike Slovenije v obliki konverzije terjatev v višini 1.720.900.000,00 SIT z uporabo instituta odobrenega kapitala, na podlagi česar je Republika Slovenija pridobila 17.209 delnic, ta sklep pa je potrdila skupščina družbe na 8. seji dne 30. 8. 2002,
- dne 28. 7. 2004 je skupščina družbe Slovenske železarne, d.d. na svoji 10. seji sprejela sklep o povečanju osnovnega kapitala družbe z novimi stvarnimi vložki Republike Slovenije v obliki konverzije terjatev v skupni višini 33.897.600.000,00 SIT, na podlagi česar je Republika Slovenija pridobila 338.976 delnic, in sicer gre za konverzijo:
- terjatev iz naslova prevzema obveznosti za obveznice, izdane zaradi sanacije Slovenskih železarn v višini 32.581.916.671,62 SIT,
- terjatev iz naslova prevzema obveznosti za kredit, najet pri LBS Bank New York v višini 863.187.362,50 SIT,
- terjatev iz naslova prevzema obveznosti za neplačane davke družbe Jeklo Štore, d.o.o., ki so bili preneseni na SŽ-Metal Ravne, d.o.o. v višini 452.595.081,22 SIT.
- znesek 99.115,34, ki predstavlja razliko med višino terjatve in vplačanim stvarnim vložkom Republike Slovenije, za katerega se zagotovijo in izdajo nove delnice, se šteje kot kapitalska rezerva.

Pred znižanjem je osnovni kapital znašal 99.461.600.000,00 SIT. Znižanje osnovnega kapitala je bilo izvedeno na poenostavljen način zaradi pokrivanja izgub tekočega in preteklih let v višini 60.000.000.000,00 SIT in zaradi prenosa zneska 4.650.040.000,00 SIT v kapitalske rezerve, tako da osnovni kapital po znižanju znaša 34.811.560.000,00 SIT.«

• 7. člen statuta se črta.

• 8. člen statuta, ki postane sedaj 7. člen, se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Delnice družbe so v skladu s 182. členom ZGD-1 izražene v nematerializirani obliki.

Obliko in vsebino začasnic, užitnic, dividendnih obveznic, konvertibilnih obveznic in delniških nakupnih opcij določi uprava.«

• 9. člen statuta, ki postane sedaj 8. člen, se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Delnice se prenašajo prosto,v nematerializirani obliki s preknjižbo pri KDD.

Delniško knjigo za družbo vodi KDD.«

• 12. člen statuta, ki postane sedaj 11. člen, se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Pravico delničarjem do obveščenosti zagotavlja uprava.

Uprava mora dajati delničarjem na skupščini v zvezi s presojo predmeta dnevnega reda zanesljive informacije o zadevah družbe. Če delničarju niso dane zahtevane informacije, lahko le-ta zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog zavrnitve, vnese v zapisnik.

Če je delničarju dana informacija izven zasedanja skupščine, jo je treba dati tudi drugim delničarjem na njihovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda.«

• spremeni se naslov podpoglavja v »Povečanje osnovnega kapitala«

• v 13. členu statuta, ki postane sedaj 12. člen, se dodata nov 2. in 3. odstavek, ki glasita:
»Osnovni kapital se z novimi vložki lahko poveča samo z izdajo novih delnic.

Število delnic se poveča sorazmerno s povečanjem osnovnega kapitala.«

• 14. člen statuta, ki postane sedaj 13. člen, se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Dotedanji delničarji imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. To prednostno pravico lahko izključi samo skupščina z najmanj ¾ večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala hkrati s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

Uprava družbe mora najkasneje v 14 dneh od sklepa skupščine o povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih delnic z objavo v dnevnem časopisu ali na drug običajen način povabiti dotedanje delničarje k vpisu in vplačilu novih delnic.

Dotedanji delničarji imajo pravico novo izdane delnice vpisati v 30 dneh, če s sklepom o izdaji novih delnic ni določeno drugače.«

• odstavek 15. člena statuta, ki postane sedaj 1. odstavek 14. člen, se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Prednostno pravico uresničuje delničar s pisno izjavo, ki jo mora poslati upravi družbe v roku, določenim s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.«

• odstavek 17. člena statuta, ki postane sedaj 2. odstavek 16. člen, se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Uprava je pooblaščena za izdajo vrednostnih papirjev oziroma pravic iz prejšnjega odstavka za obdobje petih let od dneva vpisa prečiščenega besedila statuta v sodni register. Obliko in vsebino vrednostnih papirjev določi uprava.«

• in 2. odstavka 18. člena statuta, ki postaneta sedaj 1. in 2. odstavek 17. člen, se spremenita tako, da sedaj glasita:

»Uprava je pooblaščena, da v soglasju z nadzornim svetom v petih letih od vpisa prečiščenega besedila statuta v sodni register poveča osnovni kapital z izdajo novih delnic za denarne ali stvarne vložke. Povečanje osnovnega kapitala sme znašati največ polovico osnovnega kapitala, ki obstaja v času vpisa prečiščenega besedila statuta v sodni register.

Po petih letih od vpisa prečiščenega besedila statuta v sodni register lahko skupščina z najmanj ¾ večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala sprejme sklep o odobrenem kapitalu še za nadaljnjih pet let po vpisu prečiščenega besedila statuta v sodni register.«

• 19. člen statuta, ki postane sedaj 18. člen, se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Skupščina lahko z navadno večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala sklene, da se osnovni kapital poveča s preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital, vendar šele po tem, ko je bilo sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno leto, ki se je končalo pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala.«

• 20. člen statuta, ki postane sedaj 19. člen, se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Skupščina lahko z najmanj ¾ večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala sklene, da se osnovni kapital zmanjša, in sicer z združevanjem delnic.«

• odstavek 21. člena statuta, ki postane sedaj 2. odstavek 20. člena, se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Zmanjšanje po prejšnjem odstavku je dopustno, če:
• ne obstajajo ali se prej sprostijo rezerve iz dobička ter kapitalske rezerve, razen zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka 64.člena ZGD, katerih vsota je enaka 10% ali v statutu določenem višjem odstotku po zmanjšanju preostalega osnovnega kapitala, in
• čisti dobiček poslovnega leta ter preneseni dobiček ne obstaja več.«

• 23. člen statuta, ki postane sedaj 22. člen, se dopolni z novim odstavkom, ki glasi:

»Predsednik in člani uprave so lahko imenovani za mandatno obdobje največ 5 (pet) let in so po poteku mandata lahko ponovno imenovani.«

• 24. člen statuta, ki postane sedaj 23. člen, se dopolni z novim 3. odstavkom, ki glasi:

»Uprava lahko za podpisovanje notarskih listin in sklepanje posameznih poslov pooblasti posameznega člana uprave, več članov uprave skupaj ali tretjo osebo kot pooblaščenca.«

• 27. člen statuta, ki postane sedaj 26. člen se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Uprava ima vse pristojnosti, ki ji pripadajo na podlagi določil veljavnih predpisov.«

• 28. člen statuta, ki postane sedaj 27. člen se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Uprava družbe podeljuje prokuro.«

• in 3. odstavek 29. člena statuta, ki postaneta sedaj 2.in 3. odstavek 28. člena se spremenita tako, da sedaj glasita:

»Na predlog nadzornega sveta ter v skladu s sklepom skupščine je uprava lahko udeležena na delu bilančnega dobička, ki se lahko izplača tudi v obliki delnic.

Nadzorni svet sklepa tudi o nagradi predsedniku in članom uprave za primer doseganja dobrih poslovnih rezultatov ali drugih primerih, če se tako odloči. Kriteriji za podelitev nagrade, in višina nagrade, se določijo s pogodbo o zaposlitvi s predsednikom oziroma člani uprave.«

• 31. člen statuta, ki postane sedaj 30. člen, se doda nov 4. odstavek, ki glasi:

»Predsednik nadzornega sveta ima tudi druge pristojnosti, ki se določijo s poslovnikom o delu nadzornega sveta.«

• 33. člen statuta, ki postane sedaj 32. člen, se črta 2. odstavek.

• 34. člen statuta, ki postane sedaj 33. člen, se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Člani nadzornega sveta so za udeležbo na posamezni seji nadzornega sveta upravičeni do sejnine.

Člani nadzornega sveta so upravičeni tudi do povračila potnih stroškov in drugih razumnih stroškov za prihod in udeležbo na seji, ob vsakokratni predložitvi pisnega zahtevka in predložitvi ustrezne dokumentacije.

Skupščina lahko sklepa tudi o nagradah članom nadzornega sveta za dobro izvrševanje njihovih dolžnosti, ali udeležbi na dobičku oziroma drugih izplačilih, ki se lahko izplačajo tudi v delnicah.«

• 36. člen statuta, ki postane sedaj 35. člen, se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini osebno ali preko svojih zakonitih zastopnikov ali preko pooblaščencev.

Delničarji morajo svojo prisotnost na skupščini pisno prijaviti vsaj 3 (tri) delovne dni pred datumom zasedanja skupščine.

Pooblaščenci delničarjev morajo svoja pooblastila shraniti na sedežu družbe vsaj 3 (tri) delovne dni pred datum zasedanja skupščine.«

• 37. člen statuta, ki postane sedaj 36. člen, se dopolni tako, da sedaj glasi:

»Skupščina sklepa o:
• uporabi bilančnega dobička
• letnem poročilu družbe, če je nadzorni svet sprejem letnega poročila zavrnil
• konsolidiranem letnem poročilu skupine SIJ – Slovenska industrija jekla, če je nadzorni svet sprejem konsolidiranega letnega poročila zavrnil
• podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu
• izvolitvi in odpoklicu članov nadzornega sveta,
• spremembah statuta,
• ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
• prenehanje družbe,
• statusnih spremembah (spojitev, pripojitev),
• imenovanju revizorja,
• plačilu in udeležbi na dobičku članom nadzornega sveta in uprave,
• plačilu nagrad in udeležbi zaposlenih v dobičku skladno z zakonom in statutom, pri čemer se lahko nagrada ali udeležba v dobičku zaposlenim izplačata tudi v obliki delnic
• odobritvi delniškega opcijskega programa.«

• Skupščina sprejme sklep, da se besedilo 39. člena statuta, ki postane sedaj 38. člen spremeni tako, da sedaj glasi:

»Skupščino skliče uprava družbe na lastno pobudo, na zahtevo nadzornega sveta ali na zahtevo delničarjev družbe, katerih skupni deleži dosegajo vsaj 1/20 osnovnega kapitala družbe. V pisni zahtevi manjšinskih delničarjev za sklic skupščine mora biti obrazložen in utemeljen namen in razlog za sklic, s predložitvijo ustreznega gradiva.«

• 40. člen statuta, ki postane sedaj 39. člen, se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Skupščina se skliče vsaj mesec dni pred dnem, predvidenim za sejo.

Sklic se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, lahko pa se objavi tudi v dnevnem časopisu, ki ga s sklepom določi uprava družbe.

Dnevni red zasedanja skupščine se v sklicu objavi skupaj s predlogom sklepov in obvestilom, kje je na razpolago in vpogled gradivo, ki je podlaga za odločanje na skupščini.«

• 43. a, 43. b, 43. c, in 44. člen statuta se preštevilčijo v 42., 43. 44. in 45. člen statuta.

• odstavek 49. člena statuta se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Splošne akte in njihove spremembe sprejema uprava.«

• 50. člen statuta se spremeni tako, da sedaj glasi:

»Z dnem pričetka veljavnosti tega prečiščenega besedila statuta preneha veljati statut družbe, sprejet na 11. seji skupščine z dne 21. decembra 2004.«

2. Skupščina sprejme prečiščeno besedilo statuta SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d.

3. Skupščina v skladu s četrtim odstavkom 694. člena Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 42/06) pooblašča nadzorni svet, da v statutu vsebovane zneske osnovnega kapitala v tolarjih z dnem uvedbe evra preračuna v evre po tečaju zamenjave, pri čemer se razlika pri zaokroževanju 1,27 SIT prenese v dobro kapitalskih rezerv.

Za točnost prepisa                                Predsednica nadzornega sveta
Danica Truden                                     Marija Zagožen

                             OBRAZLOŽITEV

Predlogov sprememb in dopolnitev statuta SIJ – Slovenska  industrija jekla, d. d.

1. Dne 04.05.2006 je začel veljati novi Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki za razliko od starega ZGD poleg delnic z nominalnim zneskom ureja tudi delnice brez nominalnega zneska, ki jih poimenuje kosovne delnice.

Delniške družbe (tudi že obstoječe) si lahko izberejo, katero vrsto delnic bodo izdale. Družba ima lahko bodisi samo delnice z nominalnim zneskom bodisi samo kosovne delnice, ni pa možno imeti obojih.

2. Slovenija bo pri nadaljnji integraciji v Evropsko monetarno unijo oziroma EMU z dnem 01.01.2007 uvedla evro kot skupno evropsko valuto namesto nacionalne valute – slovenskega tolarja. V skladu s tem so bila tudi oblikovana določila ZGD-1, ki že določa vse zneske, ki se v njem pojavljajo, v novi valuti. Po vstopu v EMU bo potrebno nominalne zneske delnic in zneske osnovnega kapitala izkazovati v evrih, zaradi česar jih bo potrebno preračunati v evre. Preračun v evro pa bo povzročil nastanek nezaokroženih večmestnih decimalnih zneskov.

3. Nezaokroženi decimalni zneski so z vidika kapitalskega trga in vlagateljev zelo neprimerni, zato se je temu potrebno izogniti. Za obid decimalnih števil sta po predlogu ZGD-1 na voljo dve poti:
- različni načini zaokroževanja decimalnih evrskih nominalnih zneskov delnic in osnovnega kapitala – t.i. evro delnice,
- druga možnost pa je prehod na neprave kosovne delnice.

Kosovne delnice ne izkazujejo nobenega podatka o deležu oziroma obsegu članskih pravic delničarja, temveč zgolj navedbo števila delnic, ki ga določena delnica predstavlja. Tak zapis je mogoč, ker je pri kosovnih delnicah brez nominalnega zneska osnovni kapital razdeljen na delnice, ki pomenijo oziroma inkorporirajo določen enak delni znesek osnovnega kapitala, ki pa neposredno iz delnice ni razviden, temveč »fiktivni nominalni znesek« delnice ugotovimo na podlagi statutarnega podatka o višini osnovnega kapitala. Za vsako delnico se lahko izračuna t.i. računska vrednost (ki je seveda različna od računovodske vrednosti

Iz tega razloga smo se odločili predlagati uvedbo kosovnih delnic in vsebino statuta SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d. temu primerno uskladiti z določbami tega dela zakona.

694. člen ZGD-1 ureja preračun nominalnih zneskov delnic in osnovnega kapitala delniških družb. 4. odstavek dovoljuje, da skupščina delniške družbe, ki uvaja kosovne delnice pred dnem uvedbe evra ali pred določitvijo tečaja zamenjave, lahko hkrati pooblasti nadzorni svet ali upravni odbor, da v statutu vsebovane zneske osnovnega kapitala v tolarjih z dnem uvedbe evra preračuna v evre po tečaju zamenjave.

4. Poleg sprememb in dopolnitev, ki so bile potrebne zaradi uskladitve z ZGD-1 pa smo zaradi večje jasnosti in transparentnosti spremenili oziroma dopolnili še nekatere druge določbe statuta.

V prilogi vam posredujemo primerjavo posameznih členov dosedanjega besedila statuta in predlaganega besedila statuta, zaradi še večje preglednosti pa v nadaljevanju navajamo člene statuta, ki so bili spremenjeni ali dopolnjeni zaradi uskladitve z ZGD -1; člene statuta, za katere predlagamo spremembo ali dopolnitev zaradi večje jasnosti in člene, ki ostanejo nespremenjeni.

Zaradi uskladitve z ZGD-1 so bili spremenjeni ali dopolnjeni naslednji členi statuta:
o 5. člen (objava podatkov in sporočil družbe)
o 6. člen (uvedba kosovnih delnic)
o 8. (7. člen (oblika delnic)
o 9. (8.) člen (prenos delnic)
o 13. (12.) člen (povečanje osnovnega kapitala)
o 20. (19.) člen (redno zmanjšanje osnovnega kapitala)
o 21. (20.) člen (poenostavljeno zmanjšanje kapitala)
o 33. (32.) člen (odpoklic člana nadzornega sveta)
o 40. (39.) člen (objava sklica skupščine)


Druge spremembe in dopolnitve:
o 12. (11.) člen (pravice delničarjev do obveščenosti)
o 14. (13.) člen (prednostne pravice vpisa novih delnic)
o 15. (14.) člen (uresničevanje prednostne pravice vpisa novih delnic)
o 17. (16.) člen (hibridni (mešani) vrednostni papirji)
o 18. (17.) člen (odobreni kapital)
o 23. (22.) člen (uprava)
o 24. (23.) člen (zastopanje in predstavljanje družbe)
o 27. (26.) člen pristojnosti uprave)
o 28. (27.) člen (prokura)
o 29. (28.) člen (pogodba o ureditvi pravic in obveznosti, udeležbe na dobičku, nagrada)
o 31. (30.) člen (volitve predsednika in namestnika, pristojnosti predsednika nadzornega
sveta)
o 34. (33.) člen (pravice do sejnine, povračila stroškov, nagrade)
o 37. (36.) člen (pristojnosti skupščine)
o 39. (38.) člen (na čigavo pobudo se skliče skupščina)
o 46. (46.) člen ( trajanje in prenehanje družbe)
o 49. (49.) člen (splošni akti družbe)
o 50. (50.) člen (prenehanje veljavnosti prejšnjega čistopisa statuta)

Členi statuta, ki ostanejo nespremenjeni:
o 1. člen (firma in sedež)
o 2. člen (zaščitni znak družbe)
o 3. člen (dejavnost)
o 4. člen (opravljanje poslov)
o 10. (9.) člen (pravice delničarjev)
o 11. (10.) člen (pravica do udeležbe pri upravljanju)
o 16. (15.) člen (pogojno povečanje osnovnega kapitala)
o 19. (18.) člen (povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe)
o 22. (21.) člen (zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic)
o 25. (24.) člen (sprejemanje odločitev uprave kot kolegijskega organa)
o 26. (25.) člen (poslovnik o delu uprave)
o 30. (29.) člen (sestava nadzornega sveta)
o 32. (31.) člen (sklic sej, sklepčnost, odločanje)
o 35. (34.) člen (pooblastilo za uskladitev statuta, poslovnik o delu nadzornega sveta)
o 36. (35.) člen (prijava za udeležbo na skupščini in deponiranje pooblastil delničarjev)
o 38. (37.) člen (kdo skliče skupščino)
o 41. (40.) člen (sklepčnost skupščine, drugi sklic skupščine)
o 42. (41.) člen ( odločanje skupščine)
o 43. a (42.) člen (sestava in revidiranje letnega poročila, predložitev letnega poročila)
o 43. b (43.) člen (preveritev letnega poročila, kdaj se šteje letno poročilo za sprejeto)
o 43. c (44.) člen (uporaba čistega dobička, pristojnost odločanja o uporabi bilančnega
dobička, roki za predložitev letnega poročila, mnenje nadzornega sveta)
44. (45.) člen (dolžnosti uprave v zvezi z letnim poročilom in predlogom za delitev
dobička, izplačilo dividend)
47. (47.) člen (kdo so likvidacijski upravitelji)
48. (48.) člen (spremembe statuta, pooblastilo nadzornemu svetu)


Črtani členi:
7. člen

                                    STATUT

        SIJ – SLOVENSKA INDUSTRIJA JEKLA, D. D.

                        (PREČIŠČENO BESEDILO)

I. SPLOŠNE DOLOČBE

Firma in sedež družbe

1. člen

Ime, s katerim družba posluje, je SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d. (v nadaljevanju: družba).

Skrajšana firma družbe je: SIJ, d.d., Ljubljana

Sedež družbe je: Ljubljana

Poslovni sedež družbe je: Ljubljana, Gerbičeva 98

V mednarodnem gospodarskem poslovanju se uporablja angleški prevod firme, ki se glasi: SLOVENIAN STEEL GROUP, skupaj s firmo v slovenskem jeziku.

2. člen

Družba ima svoj zaščitni znak, ki je sestavljen iz logotipa s črkovnim naborom malih tiskanih črk “sij” v prelivajoči sivi barvi in treh modrih pikic nad črkovnim naborom. Pikice se začnejo nad črko i in se nadaljujejo v enakomernem zaporedju v desno stran. Zaščitni znak je sestavljen iz logotipa SIJ s tremi modrimi pikicami. Tipografija je Jonston bold, napis Slovenska industrija jekla ob znaku in napis skupine pa je Jonston regular. Osnovni barvi sta siva in modra.

Dejavnost družbe

3. člen

Dejavnost družbe je naslednja:

Šifra     Naziv dejavnosti

51.120 Posredništvo pri prodaji goriv, rud, kovin, tehničnih kemikalij
51.140 Posredništvo pri prodaji strojev, industrijske opreme, ladij, letal
51.190 Posredništvo pri prodaji raznovrstnih izdelkov
51.520 Trgovina na debelo s kovinami in rudami
51.540 Trgovina na debelo s kovinskimi proizvodi, inštalacijskim materialom, napravami za ogrevanje
51.570 Trgovina na debelo z ostanki in odpadki
51.870 Trgovina na debelo z drugimi stroji in napravami za industrijo, trgovino, navigacijo
51.900 Druga trgovina na debelo
65.220 Drugo kreditiranje
67.130 Pomožne dejavnosti, povezane s finančnim posredništvom
70.110 Organiziranje izvedbe nepremičninskih projektov za trg
70.200 Dajanje lastnih nepremičnin v najem
71.330 Dajanje pisarniške in računalniške opreme v najem
71.340 Dajanje drugih strojev in opreme v najem
72.220 Oskrba z računalniškimi programi in svetovanje
72.300 Obdelava podatkov
72.400 Omrežne podatkovne storitve
72.600 Druge računalniške dejavnosti
73.101 Raziskovanje in eksperimentalni razvoj na področju naravoslovja
73.102 Raziskovanje in eksperimentalni razvoj na področju tehnologije
74.120 Računovodske, knjigovodske in revizijske dejavnosti, davčno svetovanje
74.130 Raziskovanje trga in javnega mnenja
74.140 Podjetniško in poslovno svetovanje
74.150 Dejavnost holdingov
74.204 Drugo projektiranje in tehnično svetovanje
74.300 Tehnično preizkušanje in analiziranje
74.873 Druge poslovne dejavnosti, d.n.
80.422 Drugo izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje, d.n.

Opravljanje poslov

4. člen

Družba lahko opravlja poleg poslov v okviru dejavnosti prejšnjih odstavkov tudi vse druge posle, ki so potrebni za njen obstoj in za opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti, še zlasti pa pridobivanja nepremičnin, ustanavljanje podružnice in hčerinskih družb doma in v tujini ter kapitalsko udeležbo v drugih družbah.

Objava podatkov in sporočil družbe

5. člen

Podatki ali sporočila družbe, za katere zakon določa dolžnost objave, se objavljajo v Uradnem listu Republike Slovenija, če zakon ne določa drugače.

Podatki in sporočila družbe, za katere obveznost objave zanje določa ta Statut, se objavljajo v dnevnem časopisu, ki ga s sklepom določi uprava družbe.

II. OSNOVNI KAPITAL IN DELNICE

Znesek osnovnega kapitala in število delnic

6. člen

Osnovni kapital družbe znaša 34.811.560.000,00 SIT. Z dnem uveljavitve EURA bo znašal osnovni kapital 145.266.065,76 EUR, preračunano po centralnem paritetnem tečaju 1 EUR = 239,64 SIT). Osnovni kapital je razdeljen na 994.616 navadnih, prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic. Vsaka delnica ima enak delež in pripadajoči znesek v osnovnem kapitalu.

Ob ustanovitvi je osnovni kapital družbe znašal 42.806.000.000,00 SIT.

Osnovni kapital družbe je bil večkrat povečan s stvarnimi vložki, ki so bili pred znižanjem osnovnega kapitala vloženi v višini 51.983.600.000,00 SIT, in sicer:
- dne 11. 12. 1998 so bili na 4. seji skupščine Slovenskih železarn, d.d. (SIJ – Slovenska industrija jekla, d.d.) sprejeti sklepi o povečanju osnovnega kapitala družbe z:
- novim stvarnim vložkom Elektro Slovenija, d.o.o. Ljubljana v obliki konverzije terjatev v višini 6.165.800.000,00 SIT, na podlagi česar je Elektro Slovenija, d.o.o. Ljubljana upravičen od 61.658 delnic s serijskimi številkami od vključno 428.061 do vključno 489.718,
- novim stvarnim vložkom Republike Slovenije v obliki konverzije terjatev v višini 4.143.000.000,00 SIT, na podlagi česar je Republika Slovenija upravičena do 41.430 delnic s serijskimi številkami od vključno 519.729 do vključno 561.158,
- novim stvarnim vložkom Republike Slovenije v obliki konverzije terjatev v višini 2.904.500.000,00 SIT, na podlagi česar je Republika Slovenija upravičena do 29.045 delnic s serijskimi številkami od vključno 561.159 do vključno 590.203,
- dne 23. 12. 1999 sta bila na 5. seji skupščine Slovenskih železarn, d.d. sprejeta sklepa o povečanju osnovnega kapitala družbe z:
- novim stvarnim vložkom Republike Slovenije v obliki konverzije terjatev v višini 1.500.000.000,00 SIT, na podlagi česar je Republika Slovenija pridobila 15.000 delnic s serijskimi številkami od vključno 590.204 do vključno 620.203,
- novim stvarnim vložkom Republike Slovenije v obliki konverzije terjatev v višini 768.500.000,00 SIT, na podlagi česar je Republika Slovenija pridobila 7.685 delnic s serijskimi številkami od vključno 620.204 do vključno 627.888,
- dne 23. 11. 2000 je bil na 35. seji nadzornega sveta Slovenskih železar, d.d. sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala, ki ga je dne 30. 8. 2001 na svoji 7. seji potrdila tudi skupščina Slovenskih železar, d.d., in sicer z:
- stvarnim vložkom Slovenskih železnic, d.d. s konverzijo terjatev z uporabo instituta odobrenega kapitala za znesek 233.800.000,00 SIT, na podlagi česar so Slovenske železnice, d.d. pridobile 2.338 delnic s serijskimi številkami od vključno 627.889 do vključno 630.226,
- dne 20. 12. 2001 je bil na 2. seji nadzornega sveta Slovenskih železarn, d.d., kar je bilo dne 30. 8. 2002 tudi potrjeno na 8. seji skupščine družbe, sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki z uporabo instituta odobrenega kapitala s strani naslednjih družb:
- Stanovanjsko podjetje Ravne, d.o.o. je s cesijo terjatve do družbe SŽ-Stroji in tehnološka oprema, d.o.o. na Slovenske železarne, d.d. v višini 41.100.000,00 SIT pridobilo 411 delnic,
- Stanovanjsko podjetje Ravne, d.o.o. je s cesijo terjatve do NKBM, d.d. na Slovenske železarne, d.d. v višini 90.000.000,00 SIT pridobilo 900 delnic,
- Meting-ŽJ, d.o.o. je s cesijo terjatev do SŽ-Acroni, d.o.o. na Slovenske železarne, d.d. v višini 276.700.000,00 SIT pridobil 2.767 delnic,
- Meting-ŽJ, d.o.o. je s konverzijo terjatve v višini 241.700.000,00 SIT pridobil 2.417 delnic,
- dne 15. 2. 2002 je bil na 3. seji nadzornega sveta Slovenskih železarn, d.d. sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala s stvarnim vložkom Republike Slovenije v obliki konverzije terjatev v višini 1.720.900.000,00 SIT z uporabo instituta odobrenega kapitala, na podlagi česar je Republika Slovenija pridobila 17.209 delnic, ta sklep pa je potrdila skupščina družbe na 8. seji dne 30. 8. 2002,
- dne 28. 7. 2004 je skupščina družbe Slovenske železarne, d.d. na svoji 10. seji sprejela sklep o povečanju osnovnega kapitala družbe z novimi stvarnimi vložki Republike Slovenije v obliki konverzije terjatev v skupni višini 33.897.600.000,00 SIT, na podlagi česar je Republika Slovenija pridobila 338.976 delnic, in sicer gre za konverzijo:
- terjatev iz naslova prevzema obveznosti za obveznice, izdane zaradi sanacije Slovenskih železarn v višini 32.581.916.671,62 SIT,
- terjatev iz naslova prevzema obveznosti za kredit, najet pri LBS Bank New York v višini 863.187.362,50 SIT,
- terjatev iz naslova prevzema obveznosti za neplačane davke družbe Jeklo Štore, d.o.o., ki so bili preneseni na SŽ-Metal Ravne, d.o.o. v višini 452.595.081,22 SIT.
- znesek 99.115,34, ki predstavlja razliko med višino terjatve in vplačanim stvarnim vložkom Republike Slovenije, za katerega se zagotovijo in izdajo nove delnice, se šteje kot kapitalska rezerva.

Pred znižanjem je osnovni kapital znašal 99.461.600.000,00 SIT. Znižanje osnovnega kapitala je bilo izvedeno na poenostavljen način zaradi pokrivanja izgub tekočega in preteklih let v višini 60.000.000.000,00 SIT in zaradi prenosa zneska 4.650.040.000,00 SIT v kapitalske rezerve, tako da osnovni kapital po znižanju znaša 34.811.560.000,00 SIT.

Oblika delnic

7. člen


Delnice družbe so v skladu s 182. členom ZGD-1 izražene v nematerializirani obliki.

Obliko in vsebino začasnic, užitnic, dividendnih obveznic, konvertibilnih obveznic in delniških nakupnih opcij določi uprava.

Prenos delnic

8. člen

Delnice se prenašajo prosto,v nematerializirani obliki s preknjižbo pri KDD.

Delniško knjigo za družbo vodi KDD.,

III. PRAVICE DELNIČARJEV

9. člen

Vsaka delnica delničarju daje pravico:
- do udeležbe pri upravljanju družbe,
- do obveščenosti,
- do dela dobička družbe (dividende),
- do ustreznega dela preostalega premoženja po prenehanju družbe,
- do prednostnega vpisa novih delnic v skladu z zakonom in s tem statutom,
- do odpravnine v skladu z zakonom.

10. člen

Pravica do udeležbe pri upravljanju družbe predvsem obsega pravico:
- predlagati in dajati nasprotne predloge in pobude ter volilne predloge,
- zahtevati sklic skupščine (manjšinski delničarji),
- zahtevati objavo predmeta, o katerem naj odloča skupščina (manjšinski delničarji),
- napovedati izpodbijanje sklepa skupščine,
- napovedati nesoglasje s stališčem uprave do danega protipredloga.

11. člen

Pravico delničarjem do obveščenosti zagotavlja uprava.

Uprava mora dajati delničarjem na skupščini v zvezi s presojo predmeta dnevnega reda zanesljive informacije o zadevah družbe. Če delničarju niso dane zahtevane informacije, lahko le-ta zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog zavrnitve, vnese v zapisnik.

Če je delničarju dana informacija izven zasedanja skupščine, jo je treba dati tudi drugim delničarjem na njihovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda.

IV. POVEČANJE IN ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA

Povečanje osnovnega kapitala

12. člen

Osnovni kapital se lahko poveča z denarnim in stvarnimi vložki. Osnovni kapital je povečan z dnem vpisa v sodni register. O povečanju osnovnega kapitala odloča skupščina s ¾ večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.

Osnovni kapital se z novimi vložki lahko poveča samo z izdajo novih delnic.

Število delnic se poveča sorazmerno s povečanjem osnovnega kapitala.

Prednostne pravice vpisa novih delnic

13. člen

Dotedanji delničarji imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. To prednostno pravico lahko izključi samo skupščina z najmanj ¾ večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala hkrati s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

Uprava družbe mora najkasneje v 14 dneh od sklepa skupščine o povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih delnic z objavo v dnevnem časopisu ali na drug običajen način povabiti dotedanje delničarje k vpisu in vplačilu novih delnic.

Dotedanji delničarji imajo pravico novo izdane delnice vpisati v 30 dneh, če s sklepom o izdaji novih delnic ni določeno drugače.

14. člen

Prednostno pravico uresničuje delničar s pisno izjavo, ki jo mora poslati upravi družbe v roku, določenim s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

Če dotedanji delničarji v predvidenem roku ne uveljavijo prednostne pravice in ne vpišejo vseh izdanih delnic, lahko uprava v skladu s predpisi, ki urejajo javno prodajo delnic, povabi tretje osebe k vpisu in vplačilu delnic.

Pogojno povečanje osnovnega kapitala

15. člen

Skupščina lahko s ¾ večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala sklene povečati osnovni kapital zaradi:
- uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic za delnice ali uresničitve prednostne pravice do nakupa novih delnic,
- priprave na združitev več družb ali zaradi zagotovitve odpravnine delničarjem v zvezi s statusnimi preoblikovanji družb, kadar se po določbah ZGD odpravnina lahko zagotovi v delnicah,
- uresničitve pravice delavcev družbe za prejem novih delnic v zameno za vložke denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz naslova udeležbe v dobičku družb, ki jim jo družba zagotavlja in zagotovitve opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih je družba zagotovila članom uprave, nadzornega sveta in delavcem družbe, ali z njo povezane družbe.

Nominalni znesek pogojnega povečanja osnovnega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki je obstajal v času sklepanja o pogojnem povečanju osnovnega kapitala.

Hibridni (mešani) vrednostni papirji

16. člen

Skupščina lahko z navadno večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala sklene, da bo družba izdala zamenljive obveznice, delniške nakupne opcije, dividendne obveznice in posebne pravice do udeležbe v dobičku (užitnice), pri čemer lahko z enako večino delno ali v celoti omeji prednostno pravico delničarjev do nakupa teh vrednostnih papirjev oziroma pravic.

Uprava je pooblaščena za izdajo vrednostnih papirjev oziroma pravic iz prejšnjega odstavka za obdobje petih let od dneva vpisa prečiščenega besedila statuta v sodni register. Obliko in vsebino vrednostnih papirjev določi uprava.

Odobreni kapital

17. člen

Uprava je pooblaščena, da v soglasju z nadzornim svetom v petih letih od vpisa prečiščenega besedila statuta v sodni register poveča osnovni kapital z izdajo novih delnic za denarne ali stvarne vložke. Povečanje osnovnega kapitala sme znašati največ polovico osnovnega kapitala, ki obstaja v času vpisa prečiščenega besedila statuta v sodni register.

Po petih letih od vpisa prečiščenega besedila statuta v sodni register lahko skupščina z najmanj ¾ večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala sprejme sklep o odobrenem kapitalu še za nadaljnjih pet let po vpisu prečiščenega besedila statuta v sodni register.

Nove delnice se lahko izdajo tudi delavcem družbe v skladu s predpisi in določbami tega statuta.

Uprava lahko v celoti ali deloma izključi prednostno pravico do novih delnic.

Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe

18. člen

Skupščina lahko z navadno večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala sklene, da se osnovni kapital poveča s preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital, vendar šele po tem, ko je bilo sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno leto, ki se je končalo pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala.

Redno zmanjšanje osnovnega kapitala

19. člen

Skupščina lahko z najmanj ¾ večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala sklene, da se osnovni kapital zmanjša, in sicer z združevanjem delnic..

Poenostavljeno zmanjšanje kapitala

20. člen

Skupščina lahko z najmanj ¾ pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala sklene, da se opravi poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala, ki je namenjeno kritju prenesene izgube oziroma čiste izgube poslovnega leta ali prenosu zneskov v kapitalske rezerve.

Zmanjšanje po prejšnjem odstavku je dopustno, če:
• ne obstajajo ali se prej sprostijo rezerve iz dobička ter kapitalske rezerve, razen zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka 64.člena ZGD, katerih vsota je enaka 10% ali v statutu določenem višjem odstotku po zmanjšanju preostalega osnovnega kapitala, in
• čisti dobiček poslovnega leta ter preneseni dobiček ne obstaja več

Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic

21. člen

Uprava je pooblaščena, da na podlagi sklepa skupščine zmanjša osnovni kapital z umikom delnic.

IV. ORGANI VODENJA IN NADZORA DRUŽBE

Uprava

22. člen

Uprava družbe šteje predsednika uprave in enega do treh članov. Predsednika in člane uprave imenuje in odpokliče nadzorni svet družbe.

Predsednik in člani uprave so lahko imenovani za mandatno obdobje največ 5 (pet) let in so po poteku mandata lahko ponovno imenovani.

23. člen

Uprava zastopa in predstavlja družbo.

Predsednik uprave zastopa družbo neomejeno in posamično, člani uprave pa družbo zastopajo skupaj s predsednikom.

Uprava lahko za podpisovanje notarskih listin in sklepanje posameznih poslov pooblasti posameznega člana uprave, več članov uprave skupaj ali tretjo osebo kot pooblaščenca.


24. člen

Uprava družbe deluje kot kolegijski organ, odločitve pa sprejema z enostavno večino glasov. Pri neodločenem izidu glasovanja odloča glas predsednika uprave.

25. člen

Uprava družbe sprejme poslovnik o svojem delu in o razdelitvi področij dela posameznim članom uprave.

26. člen

Uprava ima vse pristojnosti, ki ji pripadajo na podlagi določil veljavnih predpisov.

27. člen

Uprava družbe podeljuje prokuro.

28. člen

Medsebojne pravice in obveznosti med predsednikom oziroma članom uprave in družbo se podrobneje določijo s posebno pogodbo, ki jo v imenu družbe sklene predsednik nadzornega sveta.

Na predlog nadzornega sveta ter v skladu s sklepom skupščine je uprava lahko udeležena na delu bilančnega dobička, ki se lahko izplača tudi v obliki delnic.

Nadzorni svet sklepa tudi o nagradi predsedniku in članom uprave za primer doseganja dobrih poslovnih rezultatov ali drugih primerih, če se tako odloči. Kriteriji za podelitev nagrade, in višina nagrade, se določijo s pogodbo o zaposlitvi s predsednikom oziroma člani uprave.

Nadzorni svet

29. člen

Družba ima nadzorni svet, ki šteje 7 (sedem) članov, ki jih izvoli ali odpokliče skupščina delničarjev za štiri letno mandatno obdobje in so lahko ponovno izvoljeni.

Vsi člani nadzornega sveta imajo enake pravice in dolžnosti, če ni s tem statutom določeno drugače.

30. člen

Nadzorni svet izmed svojih članov izvoli predsednika in njegovega namestnika.

Predsednik nadzornega sveta sklicuje in vodi seje nadzornega sveta ter je pooblaščen izjavljati voljo in objavljati odločitve nadzornega sveta.

Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo proti upravi in nadzorni svet nasproti drugim organom družbe.

Predsednik nadzornega sveta ima tudi druge pristojnosti, ki se določijo s poslovnikom o delu nadzornega sveta.


31. člen

Sejo nadzornega sveta sklicuje predsednik na lastno pobudo, na pobudo kateregakoli člana ali na pobudo uprave.

Nadzorni svet je sklepčen, če je na seji prisotna navadna večina članov, s tem, da mora med njimi biti predsednik nadzornega sveta ali njegov namestnik.

Nadzorni svet odloča z večino glasov navzočih članov, če ni predpisana drugačna večina. V primeru neodločenega izida glasovanja je odločilen glas predsednika nadzornega sveta.

32. člen

Skupščina lahko odpokliče člana nadzornega sveta. Sklep o odpoklicu mora biti sprejet s ¾ večino osnovnega kapitala.

33. člen

Člani nadzornega sveta so za udeležbo na posamezni seji nadzornega sveta upravičeni do sejnine.

Člani nadzornega sveta so upravičeni tudi do povračila potnih stroškov in drugih razumnih stroškov za prihod in udeležbo na seji, ob vsakokratni predložitvi pisnega zahtevka in predložitvi ustrezne dokumentacije.

Skupščina lahko sklepa tudi o nagradah članom nadzornega sveta za dobro izvrševanje njihovih dolžnosti, ali udeležbi na dobičku oziroma drugih izplačilih, ki se lahko izplačajo tudi v delnicah.

34. člen

Nadzorni svet je pooblaščen za spremembo statuta, ki se nanaša zgolj na uskladitev besedila statuta z veljavno sprejetimi odločitvami.

Nadzorni svet podrobneje uredi svoje delo s poslovnikom.

Pogoje za delo nadzornega sveta zagotavlja uprava družbe.

Skupščina

35. člen

Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini osebno ali preko svojih zakonitih zastopnikov ali preko pooblaščencev.

Delničarji morajo svojo prisotnost na skupščini pisno prijaviti vsaj 3 (tri) delovne dni pred datumom zasedanja skupščine.

Pooblaščenci delničarjev morajo svoja pooblastila shraniti na sedežu družbe vsaj 3 (tri) delovne dni pred datum zasedanja skupščine.

36. člen

Skupščina sklepa o:
• uporabi bilančnega dobička
• letnem poročilu družbe, če je nadzorni svet sprejem letnega poročila zavrnil
• konsolidiranem letnem poročilu skupine SIJ – Slovenska industrija jekla, če je nadzorni svet sprejem konsolidiranega letnega poročila zavrnil
• podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu
• izvolitvi in odpoklicu članov nadzornega sveta,
• spremembah statuta,
• ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
• prenehanje družbe,
• statusnih spremembah (spojitev, pripojitev),
• imenovanju revizorja,
• plačilu in udeležbi na dobičku članom nadzornega sveta in uprave,
• plačilu nagrad in udeležbi zaposlenih v dobičku skladno z zakonom in statutom, pri čemer se lahko nagrada ali udeležba v dobičku zaposlenim izplačata tudi v obliki delnic
• odobritvi delniškega opcijskega programa.

37. člen

Skupščino sklicuje uprava. Skupščino lahko skliče tudi nadzorni svet, predvsem tedaj, če uprava skupščine ne skliče pravočasno.

Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, kadar je to v korist družbe.

Skupščina se praviloma skliče na sedežu družbe. Pogoje za delo skupščine zagotavlja uprava družbe.

38. člen

Skupščino skliče uprava družbe na lastno pobudo, na zahtevo nadzornega sveta ali na zahtevo delničarjev družbe, katerih skupni deleži dosegajo vsaj 1/20 osnovnega kapitala družbe. V pisni zahtevi manjšinskih delničarjev za sklic skupščine mora biti obrazložen in utemeljen namen in razlog za sklic, s predložitvijo ustreznega gradiva.

39. člen

Skupščina se skliče vsaj mesec dni pred dnem, predvidenim za sejo.

Sklic se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, lahko pa se objavi tudi v dnevnem časopisu, ki ga s sklepom določi uprava družbe.

Dnevni red zasedanja skupščine se v sklicu objavi skupaj s predlogom sklepov in obvestilom, kje je na razpolago in vpogled gradivo, ki je podlaga za odločanje na skupščini.


40. člen

Skupščina veljavno odloča, če je na seji zastopanega najmanj 15 % osnovnega kapitala razen v primerih, ko se sprejema statut ali njegove spremembe in kadar odloča o predčasnem odpoklicu članov nadzornega sveta, ko zakon predpisuje drugačno večino.

Če na podlagi prvega sklica ob predvideni uri za začetek skupščine ni zagotovljena sklepčnost, se nova seja skupščine opravi praviloma uro kasneje z istim dnevnim redom. Na novi skupščini se veljavno odloča ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala, na kar se v prvem sklicu seje posebej opozori (drugi sklic).

41. člen

Skupščina odloča z večino oddanih glasov vsega pri odločanju zastopanega osnovnega kapitala, če zakon ali statut ne določata drugače.

S ¾ večino oddanih glasov vsega pri odločanju zastopanega osnovnega kapitala odloča skupščina predvsem v naslednjih zadevah:
• povečanju in zmanjšanju osnovnega kapitala,
• statusnih spremembah in prenehanju družbe,
• v drugih primerih, če tako določata zakon ali statut.

V. LETNO POROČILO, DOBIČEK IN DIVIDENDA

42. člen

Poslovno leto je koledarsko leto

Uprava družbe je dolžna sestaviti letno poročilo v rokih, ki jih določa Zakon o gospodarskih družbah. Letno poročilo mora biti revidirano s strani pooblaščene revizijske družbe, ki jo imenuje skupščina družbe.

Uprava mora revidirano letno poročilo skupaj z revizijskim poročilom predložiti nadzornemu svetu družbe. Revidiranemu letnemu poročilu mora uprava priložiti tudi predlog za uporabo bilančnega dobička.

43. člen

Nadzorni svet je dolžan preveriti revidirano letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička in o rezultatih preveritve sestaviti pisno poročilo za skupščino družbe.

Nadzorni svet je dolžan svoje poročilo predložiti upravi v rokih, ki so določeni z Zakonom in v njem navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje.

V kolikor nadzorni svet letno poročilo potrdi, se šteje letno poročilo za sprejeto.

V kolikor nadzorni svet ne predloži upravi svojega poročila niti v dodatnem roku, ki ga določi uprava, se šteje, da nadzorni svet poročila ni potrdil.

V primeru iz prejšnjega odstavka in v primeru, da nadzorni svet iz drugih razlogov ni potrdil letnega poročila, uprava in nadzorni svet prepustita odločitev o sprejemu letnega poročila skupščini družbe.

44. člen

Čisti dobiček družbe se lahko uporabi za namene in po vrstnem redu, ki ga določa Zakon. Uporabo čistega dobička, za z zakonom določene namene, mora uprava upoštevati že ob sestavi letnega poročila.

O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina družbe na predlog uprave in nadzornega sveta. Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička je skupščina družbe vezana na sprejeto letno poročilo. S sklepom o uporabi bilančnega dobička se sprejeto letno poročilo ne spremeni.

Poslovno leto družbe je koledarsko leto.

Uprava mora najkasneje do 31. avgusta vsakega leta pripraviti letno poročilo z vsemi zakonskimi izkazi in listinami ter ga vključno z revizijskim poročilom ter predlogom za razdelitev dobička predložiti članom nadzornega sveta. Nadzorni svet lahko iz utemeljenega razloga ta rok podaljša največ za dva meseca.

Nadzorni svet je dolžan k predlogu letnega poročila v roku 30 dni od dneva, ko mu je bilo predloženo, oblikovati mnenje in ga predložiti skupščini.

45. člen

Ob predložitvi letnega poročila mora uprava predložiti skupščini in nadzornemu svetu tudi predlog za delitev dobička v delu, ki ga ni razporedila v rezerve, s predlogom za višino dividende in načinom izplačila.

Uprava je pooblaščena, da izplačuje dividende tudi med letom (vmesne dividende) glede na predvideni dobiček tekočega leta. Izplačilo vmesnih dividend odobri nadzorni svet. Vmesne dividende ne smejo biti višje od polovice vrednosti predvidenega dobička po oblikovanju rezerv, niti od polovice dobička preteklega leta.

VI. TRAJANJE IN PRENEHANJE DRUŽBE

46. člen

Družba je ustanovljena za nedoločen čas.

Poleg razlogov o prenehanju družbe, ki jih določa zakon, lahko družba preneha s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj 80 % večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.

47. člen

Likvidacijski upravitelji so člani uprave, razen, če družba preneha, ker uprava ni delovala več kot dvanajst mesecev ali če je prišlo do prenehanja na podlagi sodne odločbe. Druge likvidacijske upravitelje lahko določi skupščina s sklepom, sprejetim s ¾ večino zastopanega osnovnega kapitala.

VII. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE

48. člen

Statut se lahko spremeni s sklepom skupščine, za katerega je potrebna navadna večina pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.

Skupščina lahko pooblasti nadzorni svet za spremembe statuta, ki jih zahteva zgolj uskladitev njegovega besedila z veljavno sprejetimi odločitvami.

Spremembe statuta pričnejo veljati z dnem vpisa v sodni register.


49. člen

Drugi splošni akti se uporabljajo kot akti družbe, če niso v nasprotju s tem statutom.

Za uskladitev splošnih aktov družbe s prečiščenim besedilom statuta je zadolžena uprava družbe najkasneje v roku enega leta, če zakon ne določa drugače.

Splošne akte in njihove spremembe sprejema uprava.

50. člen

Z dnem pričetka veljavnosti tega prečiščenega besedila statuta preneha veljati statut družbe, sprejet na 11. seji skupščine z dne 21. decembra 2004.